Menu

Due diligence

En due diligence er når en potentiel køber, og typisk købers advokat, får mulighed for at gennemgå de aftaler og kontrakter m.m. som virksomheden har indgået. Det er eksempelvis kontrakter, der indgået med leverandører og kunder. Derudover er det også væsentligt at se ansættelseskontrakter, regnskaber, anden økonomisk dokumentation, selvangivelser, huslejekontrakter mv. igennem for at få det fulde indblik i hvad det er for en virksomhed man er ved at købe.

Hvorfor?

Formålet med en due diligence er, at du som køber af en virksomhed får afdækket aspekter som er relevante for vurdering af en virksomheds reelle værdi og potentiale. Den foretages derfor relativt tidligt i forløbet. En due diligence danner ofte grundlag for den videre forhandling i forløbet.

Typisk kan nye opdagelser fundet under en due diligence opdeles i tre overordnede områder;

  • Deal breakers - forhold som kan være med til at afgøre om virksomhedshandlen bør gennemføres
  • Værdiregulerende faktorer - faktorer som påvirker fremtidigt afkast m.m., og som derfor har indflydelse på virksomhedens værdi og hvad du som køber vil give
  • Efter-handels detaljer – mindre væsentlige forhold som du som køber bør være opmærksom på efter overtagelsen af virksomheden er gennemført

Hvem?

Det er ofte din advokat, sammen med din revisor, som gennemfører due diligence-undersøgelsen for dig som køber. Hvis dine rådgivere vurderer at der skal laves andre due diligencer, det kan være en teknisk due diligence eller én rettet mod miljø, så vil de anbefale dette. Normalt deltager du som køber også selv i processen, enten selv eller gennem nogle udvalgte ansatte.

Hvad?

En due diligence indbefatter mange forhold, men ændrer alt efter virksomheden og forløbet/situationen. Der er dog altid nogle generelle områder som der bør overvejes:

  • Kapitalforhold og selskabsdokumenter
  • Referater fra bestyrelsesmøder og generalforsamlinger
  • Ejerskab til anparter/aktier og aktiver
  • Regnskaber og budgetter
  • Kontrakter med kunder, leverandører og medarbejdere
  • Organisationsstruktur, nøglemedarbejdere og ledelse
  • Selskabets IPR: Domænenavne, Patenter, Designs, Ophavsrettigheder, Brugsmodeller, Varemærker
  • Varelager og inventar, samt IT, hardware, software og evt. nødvendige investeringer
  • Tilgodehavender, gæld og andre forpligtelser
  • Produkter, produktionsudstyr, og produktionsprocesser og pipelines
  • Fast ejendom og evt. lejemå
  • Afgifter samt told, skat og moms
  • Forsikringsforhold
  • Potentielle eller aktuelle retssager
  • Overholdelse af love (bl.a. EU-regler), og modtagelse af støtte såsom statsstøtte
  • Nuværende og fremtidige miljøforhold og miljøgodkendelser

Hvordan?

Den praktiske gennemførelse af en due diligence foregår ved at dine rådgivere får adgang til forskellige dokumenter, og eventuelt af flere omgange alt efter hvor i forhandlingsprocessen i er. Derudover kan den overordnet deles op i følgende trin 

  1. Forundersøgelsen – hvor der afdækkes forhold/deal breakers, som gør at virksomhedshandlen ikke bør gennemføres, og  eventuelle stopklodser for gennemførelsen af due diligence bliver kortlagt.
  2. Dataindsamlingen – her bekræftes de informationer sælger har oplyst tidligere i forløbet, og derudover skal indsamlingen afdække om du som køber har yderligere spørgsmål. De væsentlige dele af virksomheden som har betydning og indflydelse på beslutningen om købet kortlægges.
  3. Analyse, fortolkning og rapportering - kan indbefatte rådgivning, revision, særlige undersøgelser, gennemgang og reviews af de informationer og oplysninger som er kommet frem ved forundersøgelsen og dataindsamlingen. Dette sker til sidst og skal danne grundlag for den videre forhandling af købet.

Har man ikke erfaring indenfor køb og salg af virksomheder kan det være svært at holde styr på, om man nu har været alt relevant igennem i forbindelse med en due diligence. Vi har stor erfaring med gennemførelse af due diligence og ved altid hvad vi skal se efter, og vi kan også hjælpe hvis du som sælger bliver mødt med et krav om due diligence fra en køber, herunder med opsætning af datarum, og vurdering af hvilke informationer som skal gøres tilgængelig for køber på de forskellige stadier af virksomhedshandelen. Er det en konkurrent som er i gang med at overtage din virksomhed er det især vigtigt at søge rådgivning, da der en risiko for at køberne trækker sig og du har givet dem en række fortrolige oplysninger som de kan bruge imod dig.

Uanset om du er køber eller sælger kan vi råde og vejlede dig gennem alle dele af en due diligence og virksomhedshandlen, og vi tilpasser altid vores rådgivning til situationen så du får hvad der er nødvendigt

– ikke mere, ikke mindre.